企業進行併購 經常運用SPV

工商時報【本報訊】 實務上，企業常透過設立SPV來進行特定目的之財務規劃及運作，如同蔡教授所指出，比如資本市場操作，融資需要，稅務規劃，以及在執行併購案時透過SPV買進股權。以資本市場來說，香港紅籌上市就是一個最好的例子。紅籌上市是指中國境內企業實際控制人在海外離岸中心設立特殊目的公司（SPV），再以境內股權或資產對SPV進行增資擴股，並收購境內企業的資產，再以境外SPV名義在境外交易所上市的一種境外上市方式。 以中國移動為例，其上市主體係透過其所持有的五間SPV持有其中國的所有營運公司（Operating companies）。國內目前的Ｆ股上市公司也會透過SPV去持有國內外的實際營運公司，舉大家熟悉的宸鴻光電（F-TPK）為例子，台灣的實際營運公司就是由上市公司所持有的境外SPV所持有的。 在併購方面，近年來私募基金亦是透過其持有的SPV在台灣進行收購。例如日前已將其持有之萬泰銀行股份賣與開發金控的GE Capital，其當初是透過所持有之直接及間接SPV，在台灣投資萬泰銀行的股權。以上案例的交易結構皆在其財報、公開說明書以及交付主管機關審批之相關文件上有清楚的揭露。不過也有企業在進行併購時，為了避免市場過早察覺併購意圖，墊高併購成本並引起標的方之警覺，於是利用SPV進行布局，以規避法令要求上市企業持有單一公司股權達一定比例需予以揭露之規定。 比如法國LV公司有入主Hermes（愛馬仕）公司之意圖，於是LV在2008年透過其設立之SPV與三家金融機構簽訂「聯結股權交換契約」（Equity Linked Swap,ELS），聯結標的為Hermes之股權，LV在2010年10月決定以股份進行交割使得其持有之股權一夕成長為17.1％股權。加上LV在市場上收購的部分，LV共持有Hermes22.3％的股權。 但2013年7月，法國監理機構認為LV違反持股超過5％應即時揭露之義務，處以800萬歐元之罰款，但主管機關並不認為LV透過SPV佈局Hermes股權有內線交易或操縱股價之嫌疑。